オーストラリアの新たな過少資本税制：負債額に関するATOの草案ガイダンス

ATO（オーストラリア税務局）は、移転価格税制上、インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引における負債額を決定する際に考慮すべき要素について、実務コンプライアンス・ガイドライン（PCG）の草案を公表しました。これは、昨年ATOが新たな過少資本税制の規則に関してガイダンスを示す旨の予告をしていた三つの最重要分野のうち、最後に当たるものです。 

本アラートは、2025年5月30日に発行されたTax alertの日本語版の要約が含まれています。

ATO（オーストラリア税務局）は、2025年5月29日に「PCG 2025/D2：インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引の金額を決定する際に考慮すべき要素－ATOのコンプライアンス・アプローチ（PCGの草案）」を協議目的で公表しました。 

本PCGの草案は以下の通りです。

• 納税者のインバウンドのクロスボーダー関連者間負債額に対する移転価格税制の適用に関するATOのコンプライアンス・アプローチ
• 納税者が自らの取引のリスクを自己評価するための枠組み
• インバウンドのクロスボーダー関連者間債務額を決定・検証する際に考慮する要素
• インバウンドのクロスボーダー関連者間債務額に関する文書化および証拠についてのATOが期待する内容

ATOは、財務部門や財務担当者、第三者の貸し手が債務能力を評価する際に考慮する主要な要素について、十分に検討された情報をまとめています。本ガイダンスは、デットファイナンスの商業的・経済的な利点を認識し、適切な債務水準の決定には、特定の状況に応じた様々な考慮事項が必要であることを認めています。ATOは、移転価格税制上の独立企業間価格の債務額を「一律の」財務指標のみに基づいて決定することはないことを示唆しており、むしろ納税者に利用可能な商業取引や選択肢を包括的に評価することを推奨しています。

2024年に施行されたオーストラリアの過少資本税制の改正パッケージの一環として、移転価格の規則にも変更が加えられました。これにより、ほとんどの納税者に対して、クロスボーダー関連者間借入額は、独立企業間価格要件との整合性が求められることとなりました。 本改正前は、過少資本税制の規則の適用を受ける納税者にとって借入額は過少資本税制の規則のみによって制限されており、関連者間において移転価格規則における独立企業間要件の充足の影響は受けていませんでした。

本改正は、2023年7月1日以降に開始する事業年度に適用され、以下を除くほぼすべての納税者に広く適用されます：

• 過少資本税制上のセーフハーバーテストまたはワールドワイド・ギアリング・テストを利用するインバウンドおよびアウトバウンドの金融機関
• インバウンドおよびアウトバウンドの認可預金取扱機関（ADIs） 

つまり、新しい過少資本税制の規則の下での一般クラスの投資家や、新しい第三者間負債テストを選択した金融機関は、クロスボーダー関連者間借入金額が独立企業間の金額であるかどうかを検討する必要があり、加えて、借入金の価格や金利が独立企業間の水準であるかどうかも評価しなければなりません。

本PCGの草案は、インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引にのみ適用され、価格に関する事項は対象外であり、価格に関する事項は引き続き「PCG 2017/4 クロスボーダー関連者間金融取引および関連取引に関する税務問題へのATOのコンプライアンス・アプローチ」で取り扱われます。
本PCGの草案は、現在パブリックコメントを受け付けており、提出期限は2025年6月30日です。

ATOのコンプライアンス・アプローチおよびリスク評価フレームワーク 

本PCGの草案には、インバウンドのクロスボーダー関連者間債務の独立企業間の金額を決定する際に納税者がコンプライアンスリスク、ひいてはコンプライアンスコストを管理できるように設計されたリスク評価フレームワークおよびATOのコンプライアンス・アプローチが含まれています。 このフレームワークは「セーフハーバー」を構成するものではなく、ATOの法解釈を置き換えたり、変更したり、影響を与えたりするものではありません。また、納税者が関連法令に従って自らの税務ポジションを自己判定する法的義務を免除するものでもありません。しかしながら、さまざまなタイプのインバウンド・クロスボーダー金融取引に付随するリスクをATOがどのように評価するかについての指針を示しています。

他のPCGと同様に、本PCGの草案ではリスクゾーン（ホワイト、グリーン、ブルー、レッド）が設けられており、それぞれのゾーンにおけるATOのコンプライアンス・アプローチが示されています。 これは下表に要約されています。

独立企業間の金額を決定する際の関連要素

本PCGの草案は、資金調達要件を検討する際、「多国籍企業及び税務当局向けOECD移転価格ガイドライン」に沿って、企業が現実的に利用可能なすべての選択肢を考慮することが求められると強調しています。これには、負債資本（負債を利用して調達した資金）、株式資本、内部資金などが含まれる場合があります。

本PCGの草案は、ATOが企業に対して、最も適切な資金調達手段を決定する際に合理的に考慮すべきと考える要素の非網羅的なリストを示しています。これらは、ATOが企業のインバウンド・クロスボーダー関連者間金融取引の金額を審査する際にも考慮する要素となります。

我々の経験に基づくと、多くの納税者は、今回のガイダンスの草案公表以前から、クロスボーダー関連者間借入の独立企業間の特性を評価する移転価格分析を行う際に、これらの要素を考慮してきました。 したがって、ATOのコメントは、すべての納税者がこれらの重要な要素を認識し、確固たる移転価格文書を作成するためのチェックリストとして活用できる点で有益です。

ATOは、移転価格の観点から独立企業間の負債額を評価する際、単なる財務指標だけでなく、商業的要素全体を総合的に考慮する可能性が高いと考えられます。 これまで関連者間借入の水準を財務指標のみに基づいて正当化してきた納税者は、本PCGの草案に記載された商業的要素を含めて、より幅広い観点から分析を補強することを検討すべきです。

低リスクおよび高リスクの事例

本PCGの草案には、2つの低リスク例と3つの高リスク事例が含まれています。

低リスクとされる事例は以下の通りです。

• 事例1 – 第三者からの債務と関連者からの債務があり、第三者債務テストの適用を選択した場合。 この場合、過少資本税制の規定により、インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引に係る全ての債務控除の損金算入が実質的に認められなくなるため、低リスクの取扱いとなります。
• 事例2 – レバレッジおよび返済能力指標。 本事例では、インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引を有するオーストラリア企業が、グローバルグループおよび一連の比較可能企業と同等またはそれ以上に良いレバレッジおよびインタレストカバレッジ比率を有しています。 したがって、これは低リスクの取扱いとなります。

低リスクの取扱いを希望する納税者は、事例2に該当するための負債水準や金利コストを評価する必要があります。 本事例では、オーストラリア法人のレバレッジおよびインタレストカバレッジ比率について「比較可能企業」との比較が求められる点に注意が必要です。 そのため、移転価格ベンチマーキング分析を実施する必要があります。

前述の通り、実質的な取引に関連者間借入を利用している多くの企業グループは、業界や同様の状況にある比較可能企業と整合している場合であっても、グローバルグループの財務指標を満たすことが困難な場合があると予想されます。 グリーンゾーンに該当しない納税者が、独立企業間の負債額を裏付けるために比較対象を特定する際には、負債の目的や借入人の性質・状況を考慮することが重要です。 例えば、買収のために利用された負債は、当初は通常より高いレバレッジ水準となる場合があります。 同様に、流動化のイベントによる返済を目指すプライベートエクイティ所有グループの負債プロファイルは、上場企業とは異なる場合があります。 どのような比較調整が必要かを評価することが重要であり、より複雑なケースではデットアドバイザリーの専門家を関与させることが必要となるケースがよく見受けられます。

高リスクとされる事例は以下の通りです。

• 事例3 – 多額の手元資金を有しながらクロスボーダー関連者間金融を利用している場合。 本事例では、オーストラリア企業がインバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引額に対して多額の手元資金を有しており、これらの取引から生じる債務控除が、同額の手元資金から得られる利息収入を大きく上回っているため、現実的に利用可能な選択肢を十分に検討していない可能性が高いとATOは考えています。 したがって、これは高リスクの取扱いとなります。
• 事例4 – インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引額をサポートするために関連者による明示的な保証が付されている場合。本事例では、オーストラリア企業のインバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引が複数のコントロール取引により生じたものであるため、ATOは独立企業間の条件と整合しないリスクが高いと考え、高リスクの取扱いとなります。
• 事例5 – 固定比率テストの余剰枠を活用するためにクロスボーダー関連者間金融を利用している場合。 本事例では、オーストラリア企業がインバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引を有し、その一部を関連者に再貸付し、そのリターンが当該金融取引に係るコストを下回っています。 オーストラリア企業が固定比率テストの余剰枠を活用してコストを下回るリターンを生み出しているため、ATOはこの取引が債務控除額の最大化を目的として行われた可能性が高いと考え、高リスクの取扱いとなります。

ATOがリスク評価のために標準的な比率に基づく数値的なスコアリング手法を採用しなかった点は評価できます。 具体的な事実や状況に着目したアプローチを採用することで、ATOは債務取引の市場や業界の動向を認識し、現実の状況により適合した評価を行うことができます。 ただし、提示された事例は非常に事実関係に依拠しており、リスク評価フレームワークの下で従来型の関連者間債務分析をどのように進めるべきかについての考察はあまり得られません。

書類および証拠

ATOは、インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引を行う納税者に対し、金融取引が存在する各課税年度ごとに、移転価格ポジションを裏付けるための書類および証拠を維持することを求めています。 これには以下が含まれるべきです。

• すべてのインバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引の独立企業間の特性を裏付ける移転価格分析
• 事業体が現実的に利用可能なすべての資金調達オプションを検討したことを示す資金調達提案書や同様の書類
• 株主（または投資家）へのリターンやその他の経済的利益の評価を示す計算書や作業記録
• インバウンドのクロスボーダー関連者間金融取引が全体の（負債）資本コストに与える影響を検討した書類や作業記録（これには、第三者（貸し手や格付機関など）とのやり取りを含む場合がある）
• 調達資金の用途に関する詳細
• 取引の検討を示すその他のやり取り（オファーの反復や条件交渉を含む）
• グループ方針（これらの方針や関連する実務がグループメンバーの外部借入実務にどのように影響するかの概要を含む）
• 署名済みかつ実行済みのファシリティ書類（関連者間および第三者間の両方）、すなわちローン契約書、債券目論見書、タームシート、保証契約書、担保書類および法的意見書、認証済み署名者リスト、加入証書などの補足書類
• 国際的な関連者や関係会社への支払いの証拠（利息や元本の返済を含む）

ATOの移転価格文書化に関する見解および、1953年課税管理法付則1のサブディビジョン284-Eを満たすための推奨フレームワーク（a suggested framework for satisfying Subdivision 284-E of Schedule 1 to the Taxation Administration Act 1953）は、税務裁定TR 2014/8所得税：移転価格文書化およびサブディビジョン284-E　（Taxation Ruling TR 2014/8 Income tax: transfer pricing documentation and Subdivision 284-E）に示されています。

なお、本PCGの草案にはデミニミス基準やPCG 2017/2で定められたATOの簡易移転価格記録保持オプションとの関係についての記載はありませんが、低額インバウンドローンのオプションは引き続き利用可能であると考えられます。